上市公司证券发行管理办法

　　(一)募集资金数额不超过项目需要量;

　　(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

　　(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

　　(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

　　(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

　　(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

　　(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第二节 发行股票

　　第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十;

　　(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(三)采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　第三节 发行可转换公司债券

　　第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

　　(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

　　第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　(一)拟变更募集说明书的约定;

　　(二)发行人不能按期支付本息;

　　(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

　　(四)保证人或者担保物发生重大变化;

　　(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。