上市公司证券发行管理办法

　　第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

　　设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

　　第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

　　第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

　　(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;

　　(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外;

　　(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

　　债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

　　第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

　　第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

　　第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。