外管局75号文和106号文的区别和联系

　75号文是关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理的原则，而106号文是75号文的操作规程。 75号文只规定了境内居民自然人和境内居民法人持有境内权益到境外设立特殊目的公司融资的情况，而106号文给境内居民自然人和境内居民法人以其持有的合法境外权益到境外融资开了通路。
　　75号文中关于境内居民自然人和境内居民法人补办境外投资外汇登记的期限规定在第八条中描述如下：“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。”外汇局规定在75号文颁发后，未办理境外投资外汇登记的境内居民法人和境内居民自然人可以在2006年3月31日前补办登记，同时任何新的融资项目需要依据75号文的规定按照正确的流程向外汇局报备登记后方能在境外设立特殊目的公司、融资、完成返程投资公司的设立，以及将境外融资资金调回境内设立返程投资外资公司。
　　106号文附表6注意事项1中清晰地界定了补登记的定义为：“境内居民通过所设境外特殊目的公司已完成返程投资(被返程投资企业已领取了外汇登记证)，但尚未就所设特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，应当办理境内居民境外投资补登记手续。若其特殊目的公司已在境外成立但尚未办理特殊目的公司境外投资登记手续，且返程投资尚未完成(被返程投资企业尚未领取外汇登记证)，则应按新设程序办理特殊目的公司境外投资登记手续。”针对补登记办理时间，在106号文附表6注意事项2中规定如下：“已完成返程投资的境内居民在2006年3月31日后申请为其已在境外设立的特殊目的公司补办境外投资外汇登记的，应审查自2005年4月21日[《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(汇发[2005]29号)生效之日]至申请日之间，返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项，若未发生上述对外支付，可以为境内居民补办境外投资登记，若有发生，应移交管理检查部门按照外汇管理有关规定在发生额度内追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后予以补办。”这条规定清晰地表明在2006年3月31日之后可以办理补登记，但是前提是先要就返程投资企业是否向特殊目的公司支付过利润、红利、清算、转股、减资、股东贷款本息等款项作出审查，如果没有可以补办，如果有则需要移交外汇局检查部门追究境内企业和实际控制人的逃汇责任后方能提交资本项目部门办理补登记。因此，从文中可以看出106号文并没有对补登记约定补办截至期限，但是在实际操作中，2009年7月之后，外汇局不再受理任何补登记的登记备案。
　　75号文对境内居民持有股权的境内企业成立的时间没有要求;106号文则有“近3年”的要求。
　　实践中，境外特殊目的公司注册成立在境外，由于监管条件的限制，外汇局的审批人员没有办法一一查证所有外商投资企业的外国投资者有没有直接或间接地被境内居民个人或境内机构持股或控制的真实情况，但是外汇局要求所有外资企业向其申办外汇业务IC卡的申请书中以及未来因为外资企业增加注册资本、变更股东、变更经营范围、变更注册地址等所有涉及外资企业的外汇业务IC卡变更登记的申请书中，需要向外汇局如实陈述外国投资者有没有直接或间接地被境内居民个人或境内机构持股或控制。
　　如果陈述没有，其申请书中需要撰写如下内容： “本公司外国投资者没有直接或间接地被境内居民个人或境内机构持股或控制。如存在虚假误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果。”申请书结尾需要外资企业的法定代表人签字并加盖公章，同时需要向外汇局提供最终实际控制的外籍人士的护照复印件。
　　如果陈述有，境内居民需要向外汇局提交外汇局签发的“境内居民个人境外投资外汇登记表”。