广东证监局拟上市公司辅导工作程序

　　一、办理辅导备案的程序及相关要求

　　(一)保荐机构与辅导对象形成辅导关系后，可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容：

　　1.辅导备案申请报告。报告内容包括辅导备案请求，辅导对象的设立及历史沿革，发起人或者前五名股东情况，公司基本情况及主营业务介绍，公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和保荐机构负责人签名;

　　2.辅导人员姓名及其简历，辅导人员中应至少包含2名保荐代表人;

　　3.保荐机构及其辅导人员资格证明文件复印件，并加盖保荐机构公章;

　　4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历;

　　5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案;

　　6.广东证监局辅导情况备案表(见附件1)。

　　(二)我局接收保荐机构报送的辅导备案材料后，将尽快对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的，确认受理，并出具《广东证监局保荐机构辅导工作履职提示书》一式二份，要求保荐机构辅导小组负责人签字、加盖保荐机构公章后，交保荐机构、我局各留存一份;若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题，将要求保荐机构在规定时间内补充材料，补充完备后再行受理。

　　(三)我局受理辅导备案申请材料后，将组织首次见面沟通会(以下简称首次见面会)，了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等，并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书(或履行该职责的其他人员)、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。保荐机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时，我局将暂缓组织首次见面会，待参会人员符合要求时，再行组织首次见面会。

　　(四)首次见面会后，我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份，由保荐机构和辅导对象相关人员分别签字后，加盖我局印章，交保荐机构、辅导对象各留存一份，我局留存一份。首次见面会日即为辅导备案登记确认日。

　　二、辅导期间的要求

　　(一)保荐机构应按照提交的辅导工作计划，认真开展辅导工作，按阶段报送由辅导人员和保荐机构负责人签名、加盖保荐机构公章的辅导工作备案报告;其中，对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名，并加盖辅导对象公章。

　　(二)辅导期间，保荐机构辅导人员发生变更的，应及时向我局提交书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

　　(三)辅导期间，保荐机构与辅导对象终止辅导关系的，应分别就终止原因向我局提交书面报告，同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请保荐机构的，继任保荐机构应重新办理辅导备案登记手续。

　　(四)辅导期间，保荐机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作备案报告，应视作自动终止辅导。

　　三、申请辅导验收的程序及相关要求

　　(一)保荐机构完成辅导工作，达到辅导计划既定的目标，可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括：

　　1.辅导工作总结报告;

　　2.验收申请;

　　3.辅导对象对保荐机构辅导工作的评价意见;

　　4.广东辖区保荐机构改制、辅导工作核对表(见附件2);

　　5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图;

　　6.公司及其大股东的股权结构图;

　　7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明;

　　8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明;

　　9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明;

　　10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告;

　　11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议;

　　12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见;

　　13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性，“三会”及经营班子运作的规范性，是否有违法违规行为，是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见;