IPO过会审核重点总结

　　当然，最能够直观反映一个公司的成长性的就是该公司的财务报表反映的数据。包括毛利率逐年上升别后的内涵，持续增长是否体现了核心业务的增长，技术创新能力能否决定成长能量，谨慎判断收入结构够及销售模式，警惕异常交易，关注行业过分细分等。

　　(2)发行人出资规范性

　　1.注册资本的缴纳

　　股份有限公司不得随意增加或减少资本，而应该通过一系列法定程序完成增资或者减资：包括修改公司章程，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。而资本变动后，也必须有法定验资机构出具验资证明，并且按照法律的规定想公司登记机关办理变更登记。另外，对于公司增加注册资本问题可能带来股东人数变化以及董事人数变化的情况发生，这是要特别主要不违反最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变换，实际控制人没有发生变更的规定。《(1)没有发生第一大股东对公司控制或重大影响关系因此而改变的变化;(2)认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”;(3)认为如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化;[1](4)报告期内，无论相应董事、高管人数如何变化，只要核心人员未发生变化，都不属于“重大变化”;(5)在“实质判断”的同时，尽可能兼顾“三分之一”的标准。》

　　2.股权出资问题

　　关于股权出资有一个限制，那就是全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

　　在实际缴纳注册资本时间上，公司设立时一股权出资的，子被投资公成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳。而公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。在登记程序上，投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记，应当按照对顶经证券交易所和证券登记结束按机构办理股份转让和过户登记手续。

　　3.主要资产产权明晰

　　股东在以实物或者无形财产出资的时候其出资没有瑕疵，即出资财产本身不出牛仔瑕疵，所有权明确，财产设置有担保物权等，出资手续无瑕疵，如不动产进行转让登记，知识产权经过法定程序。除了货币以外的财产以及财产性权利从出资人转移到公司前，还要求必须经过相关有资质的中介机构进行资产评估，验资，并出具评估报告和验资报告。资产评估的价值必须有公允性，即不能超过当时市场价值的合理性范围。有瑕疵的评估和验资报告都会成为企业上市过程中无可躲避的硬伤，成为企业发行审查不过会的因素。

　　(3)发行人主营业务

　　“主要”一般是反映在发行人的财务报表中，即主营业务的营业收入至少占发行所有营业收入的一半以上。而在创业板的发行审核中，在已经过会的企业中，主营业务的营业收入一般都站到发行人一个会计年度的营业收入的80%以上。且其主营业务复合法律，行政法规和公司章程的规定。符合国家产业政策及环境保护政策。

　　(4)公司股权明晰

　　所谓股权清洗，一方面对持股人数有所要求，另一方面要求持股人持有的股份确定和持股人的情况明确。另外，对于间接持股的问题，如委托持股或信托持股的发行的政策是严格的，在现实中还存在着大量的工会持股，持股会以及个人带持等不同的形式。在申请公开发行股票的过程中，需要律师对这个问题进行尽职调查，在申请上市所必须的律师出具的法律意见中需要对拟上市企业是否存在委托持股股和信徒哦持股发表法律意见，如果存在委托持股和信托持股，一般不能通过证监会发审委的审核，发行人的首发申请不能顺利通过。

　　(5)母子公司分拆上市问题

　　目前证监会已经允许境内上市公司分拆公司到创业板上市，但须满足6个条件：上司公司公开募集资金为投降发行人业务;上市公司最近3年盈利，业务经营正常;上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不同业务竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际工之人与发行人之间不存在严重关联交易;发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;上市公司及下属企业董，监，高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。