IPO过会审核重点总结

　　D充分论证同业但不竞争，即从销售区域，产品用途，主要竞争对手等多个角度对同业但不竞争的原因进行详尽说明。

　　E有控股股东做出避免或尽量避免同业竞争的承诺，有些业务之间是否存在同业竞争，其判断标准并不是绝对的，而且即使在业务重组过程中已经采取了尽量避免同业竞争的方案，但随着控股股东今后业务的进一步发展，同业竞争的可能性比较大。甚至在控股股东保留部分业务和资产的情况下，同业竞争的现象仍然很难避免。实践中，为了防止这种现象发生，使上市公司在同业竞争问题上符合有关法律的规定并顺利上市，通常采取由控股股东出具承诺函的方式实现此目的。控股股东的承诺通常包括以下内容：

　　a：在上市公司成立后，将优先推动该上市公司业务的发展。

　　b：将其与上市公司存在竞争的业务限制在一定的规模之内。

　　c：在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会是，给予上市公司优先发展权。

　　在采取以上方式后，为了保证发行上市申请能够顺利的得到通过，保荐机构与律师往往帮之发行申请人制定避免同业竞争协议，或者以承诺函的形式来要求实际控制人保证其与发行申请人不构成同业竞争。

　　(3)业务依赖及技术依赖

　　义务依赖通常是指，在发行申请人的主营业务中，其原材料采购或产品销售业务的较大份额集中发生在与少数几个主要的大客户之间，一旦这些大客户的生产经营状况出现较大变动，则可能对发行申请人的业务造成不利影响。发行申请人对于大客户依赖程度，与其客户所在的领域密切相关，如电信，能源，交通，广电等垄断领域。如果上市公司以这些行业为目标客户，依赖就在所难免。

　　技术依赖是指发行申请人与关联方之间存在关于知识产权，技术转让，许可等技术交易安排，从而显示发行申请人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足于关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术(尤其是募投项目之一的技术)的取得，使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。

　　发审委对募集资金运用的审核

　　募集资金投和投资项目应当与发行人现有生产经营规模，财务状况，技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策，投资管理，环境保护，土地管理以及其他法律，法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者多发行人的独立性产生不利影响。

　　如何判断募集资金运用项目的未来发展前景

　　一般而言，公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，募集资金运用是发审委关注度最高的问题，因此要重视募集资金问题。实践中通常需要从以下几个方面判断募集资金运用项目的未来发展前景：

　　1.项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合，是否与公司未来规划相符合。

　　2.项目实施的可行性，如是否做好充足的市场调研，盈利模式是否适应市场环境，是否有足够的市场前景，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备，是否获得相关技术的许可使用。

　　3.项目实施的准备情况，即募集资金到位后项目能否顺利实施，如配套土地使用权的取得，，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，募集项目是否取得环保批文，是否符合国家产业政策，募投项目的配套资金落实情况。

　　4.募投项目的实施方式的计划，包括设立分公司，子公司实施或者他人共同投资实施。

　　募集资金运用涉及的问题

　　1.募集资金投资项目存在较大的经营风险(注册会计师审计准则方面的规定：经营风险源于对被审计单位实现目标和战略产生不利影响的重大情况、事项、环境和行动，或源于不恰当的目标和战略。)

　　2.经营模式变化，项目可行性等风险，3.融资必要性不足，企业能够自筹资金解决资金问题，就没有必要上市融资(企业的资产负债率较低，现金流充足，账面流动资金较多，完全能够支撑投资资本需求)4.募集资金投资项目存在一定的财务风险，如果拟发行人毛利率及净资产收益率水平近年来呈现大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑，市场过度竞争，发行人在上年压产的情况下仍投入大量资金进行主导产品扩产项目，容易使发审委会议认为该募投项目未来盈利能力前景存在不确定性。5.其他方面的原因，木头子昂木与企业现有生产规模，管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险，某些项目手续不完善，不符合法律法规的要求，则会存在一定的合规风险。