IPO过会审核重点总结

　　(6)发行人的稳定性

　　对于在创业板上市的公司，要求最近2年内公司主营业务和董事，高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　6.1主营业务稳定

　　根据相关规定，在创业板上市对发行人的主营业务的要求是只经营一种主要业务。而在这里所说的主营业务稳定的意思则是，发行人阵营的业务不得随意更改，保持统一性。，具体要求是发行人申请上市前至少两年内，主营业务不发生变化。但是准备在创业板上市的企业大多有资产重组的历史，这就涉及到是否使其主营业务发生变化的情形。判断资产重组是否导致主营业务发生变化的标准按上面的标准来执行。

　　6.2实际控制权稳定

　　在公司法中，实际控制人的定义是值虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。即实际控制人的特点是：不是公司的股东，能够使句支配公司，以投资关系，协议或者其他安排实现贵公司的实际支配。在一个公司中实际控制人可能存在，可能不存在。对于纯自然人组成的公司，只要不存在委托持股，信托持股，表决权委托协议，经营管理委托协议等可能导致公司控制权并不归属控股股东的情形，则公司就不存在实际控制人，而仅仅存在控股股东。实际控制人存在的常见情形是当公司控股股东为法人时，则一般望控股股东的上级追溯，如控股股东的股份有某个自然人掌控，从而认定该自然人为公司的实际控制人。

　　6.3实际控制权的认定：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4.投资者依其可实际支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;5.中国证监会认定的其他情形。

　　当公司存在实际控制人的时候，能够比较容易的看出其实际控制权是否发生变更，但是当公司不存在实际控制人的时候，实际控制权是否发生变动的认定，证监会出台的适用意见，符合以下情形的可以认定公司控制权不发生变化：

　　1.发行人的股权及控制结构，经营管理层和主营业务在首发2年内没有发生重大变化;2.发行人的股权结构即控制结构不影响公司治理有效性;3.发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分表明;另外相关股东采取锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

　　对于因国有资产监督管理需要，国有资产无偿划转直属国有控股企业的国有管权或者对该企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合前述的情形，可视为公司控制权没有发生变更。

　　6.4管理层稳定

　　公司董事，高管人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生重大变更。根据公司法的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事，高管：

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;2.因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未超过5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过5年;3.担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，并对该公司，企业的破产负有个人责任，自该公司，企业破产清算完结之日未超过3年;4.担任因违法被吊销营业执照之日起未逾3年;5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　发审委对财务的审核重点

　　(1)财务资料，会计报表，会计处理真实，规范

　　根据规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况，经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　(2)关注业务与技术审核(盈利能力)

　　2.1最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一期净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%(净利润一扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)

　　2.2最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损

　　2.3发行前股本总额不少于3000万

　　除了在财务数据上有具体的最低要求外，对于发行人的持续盈利能力也做出了要求，具体而言，要求发行人的企业在运用过程中不能存在下列情形：