IPO过会审核重点总结

　　拟发型上市企业的独立性要求主要包括以下五个方面的内容：

　　1.资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地，厂房，及其设备以及商标，专利，非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购好铲平销售系统，非生产型企业应当具备与经营线管的业务体系相关资产。

　　2.人员独立：发行人的总经理，副总经理，财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业担任除董事件事以外的其他职务，不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员不得在控股股东，实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　3.财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司，子公司的财务管理制度，发行人不得与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　4.机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　5.业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显示公平的关联交易。

　　常见的独立性问题

　　(1)财务不独立：对中小企业，特别是拟上创业板的企业而言，由于正处于高速扩张器，对资金的需求极为旺盛，而中小企业通过银行贷款获取发展资金的渠道不畅，导致企业与股东和关联方之间存在大量的担保，资金往来等情况，一方面相关的关联交易可能并没有履行必要的法定程序，另一方面也可能存在企业在财务方面严重依赖大股东或大股东占用上市公司资金的情况。在实务中主要：大股东占用上市公司资金;上市公司严重依赖大股东。

　　(2)发行人的业务不独立

　　发行人的业务硬钢独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显示公平的关联交易。此规定的实质是公司是否能够独立进行生产经营，产品能否自产自销而不依赖于任何人或任何企业。其中规避同业竞争与关联交易，是证监会特别关注的问题。

　　关联方的认定

　　一方控制，共同控制另一方火堆另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制，共同控制或者重大影响，构成关联方。下列各方构成企业的关联方：1该企业的母公司，2.该企业的子公司，3.与该企业受同一母公司控制的其他企业，4.对该企业共同控制投资的投资方，5.对该企业施加重大影响的投资方，6.该企业的合营企业，7.该企业的联营企业，8.该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制，共同控制一个企业或者多一个企业施加重大影响的个人投资者。

　　该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

　　该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，上市公司的董事，监事，高管

　　具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1.直接或间接控制上司公司的法人或其他组织，2.由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，3.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

　　无论是法人还是自然人，其通过协议或其他安排，使其在过去和未来12个月内具备上述所列的情形之一的，视同为上市公司的关联方。

　　解决独立性中关联交易的问题

　　从是否由质检与资金往来有关的角度，我们可将其分为两类：一类是资金往来的关联交易，如经营性资金占用和非经营性资金占用(即拆借)，另一类是与资金往来无关的关联交易，即经营业务往来，如采购，销售，租赁及担保事项。

　　资金占用与资金拆借的关联交易

　　对于拟发行上市企业，首先要保证公司的资金不恩给你被控股股东，实际控制人或关联企业占用，其次，拟发行上市企业无偿使用控股股东，实际控制人或向关联企业的资金也要尽量避免。根据《贷款通则》，企业与非银行金融机构的资金拆借是不合规的。但是在实践中，不是严重的违规行为。通常解决资金占用及资金拆借的途径有：